עמוד הבית > פרסומים מקצועיים > מאמרים > סעיף Tag Along ("זכות ההצטרפות") – הדרך לשמר את יחסי הכוחות שבינך לבין שותפיך

סעיף Tag Along ("זכות ההצטרפות") – הדרך לשמר את יחסי הכוחות שבינך לבין שותפיך

סעיף Tag Along או זכות הצטרפות, אשר מופיע פעמים רבות בהסכמי מייסדים, מטרתו לאפשר לכל בעל מניות בחברה להצטרף לכל עסקה של בעל מניות אחר למכירת מניותיו לצד שלישי. לפי הסעיף, כאשר אחד מבעלי המניות (להלן: "המוכר") יבקש למכור את מניותיו בחברה לצד שלישי, יהיה עליו להודיע על כך ליתר בעלי המניות, ואלו יהיו זכאים להצטרף למכירת המניות באותם התנאים של המוכר, ובהתאם לחלקם היחסי במניות החברה, כך שיחסי הכוחות בין בעלי המניות (מלבד הצד השלישי) יישמרו.

השימוש בסעיף זה נועד בעיקר לשותפים בעסק או לבעלי מניות בחברה, המהווים מיעוט, ואשר אינם יודעים בשלב זה אם יהיו מעוניינים לרכוש את מניותיו של בעל המניות העיקרי בחברה, במועד בו יבקש למכרם ו/או חוששים מכניסת בעל מניות חדש שירכוש את מניות אחד השותפים. כמו כן, השימוש בסעיף נועד גם לאלו אשר משמשים משקיעים בעסק, והצד המקצועי בעסק הוא זה שמעוניין למכור את מניותיו לצד שלישי. מומלץ שזכות זו תהיה כלולה בהסכם המייסדים, והיא תאפשר ליתר בעלי העסק למכור אף הם מחלקם, מבלי להיות מחויבים להישאר בעסק עם צד שלישי כלשהו, בהיעדר בעלי המניות או השותפים אשר מנהלים את החברה ו/או מעניקים לה את הערך המוסף האחראי להצלחתה.

כמו כן, במקרים בהם אין בידי יתר בעלי המניות האפשרות לעמוד על הזכות לסירוב ראשון, המחייבת כל בעל מניות המעוניין למכור את מניותיו, להציעם תחילה לבעלי המניות האחרים, הכללת סעיף Tag Along בהסכם המייסדים תבטיח כי לא יהיה בידי המוכר להעביר את מלוא החזקותיו לצד שלישי בדרך שאיננה מכירת כל מניות החברה, ולא יוכל לנתק עצמו מהחברה מבלי לכלול בהסכם המכר גם את יתר בעלי המניות.

בדרך כלל קובע סעיף Tag Along שכאשר בעל מניות מבקש למכור את מניותיו לצד שלישי, ובעלי מניות נוספים בוחרים לעשות שימוש בזכות ההצטרפות, הרי שכל חלק אשר ירכוש משקיע חיצוני בחברה ינוכה מכל בעל מניות אשר הצטרף למכירה בהתאם לחלקו בחברה, ויחסי הכוחות בין בעלי מניות אלו (מלבד המשקיע) יישמרו.

כך מבטיחה למעשה זכות ההצטרפות את יכולתם של בעליה לממש את ההשקעה שלהם ואת האפשרות ליהנות מעסקאות שבעלי מניות אחרים משיגים למכירת מניותיהם.

 

*נכתב בסיוע עו"ד עידן חוברס ממשרדנו

האתר נבנה ע"י מונסייט © All rights reserved
מגדל משה אביב - שער העיר, רח ז'בוטינסקי 7 רמת גן 52520 |טל: 077-7051717 | פקס: 03-5426655 | E-mail: office@atax.co.il